（2012年3月（yuè）31日由最高人（rén）民法（fǎ）院审判（pàn）委员会第1545次会议通（tōng）过，根据（jù）2020年（nián）12月23日（rì）最高人民法院审判（pàn）委员会第1823次会议通（tōng）过的《最（zuì）高人民法院关于修改〈最（zuì）高人民法院关（guān）于在民事（shì）审判（pàn）工作中适用《中华人民共和国工会法（fǎ）》若干问题的解释〉等（děng）二十七件民事类司法解释的（de）决定》修正）
　　为正确审理买卖合同（tóng）纠（jiū）纷案件，根据《中华人民（mín）共（gòng）和国民（mín）法典》《中华人民共和（hé）国民事诉讼（sòng）法》等法律的规定，结合审判（pàn）实践，制定本（běn）解释（shì）。

　　一、买卖合同（tóng）的成立

　　第（dì）一条（tiáo） 当事人（rén）之间没（méi）有书（shū）面合同，一（yī）方以送货单、收（shōu）货单、结算单、发（fā）票等主张存在买卖合同关（guān）系的，人（rén）民法（fǎ）院（yuàn）应当结合当事人之间的交易方式（shì）、交易习惯（guàn）以（yǐ）及其他（tā）相关证据，对买卖（mài）合同（tóng）是否成立作出认定（dìng）。

　　对账（zhàng）确（què）认函、债权确认书（shū）等函（hán）件（jiàn）、凭证没有记载债权人名称，买卖（mài）合同当事人（rén）一方（fāng）以此证（zhèng）明（míng）存（cún）在买卖合同关系的，人（rén）民法院应予支持，但有相反证据足（zú）以（yǐ）推（tuī）翻的（de）除外。
　　二、标的物交付和所（suǒ）有权（quán）转移
　　第二条 标的物为无需以有形载体交付的电子信息产（chǎn）品（pǐn），当事人（rén）对（duì）交付方式约定不明确，且依照民法典第五百一十（shí）条的规定仍不能确定（dìng）的，买（mǎi）受人收到约定的电子（zǐ）信息产品（pǐn）或者权利凭证即为交（jiāo）付。
　　第三（sān）条（tiáo） 根据民法（fǎ）典第（dì）六百二十九（jiǔ）条的规定（dìng），买受人拒绝接（jiē）收多交部（bù）分标（biāo）的物的，可以代为（wéi）保（bǎo）管多交部分（fèn）标的物。买（mǎi）受人主张出卖人负（fù）担（dān）代为保管（guǎn）期间的合理费用的，人民法院应予支持。
　　买受（shòu）人（rén）主张出卖人承担代为（wéi）保管期间非因买受人故意或（huò）者（zhě）重大过失造（zào）成的损失的，人民法院应（yīng）予支持。
　　第四条 民法典第五百九十九条规定的“提取（qǔ）标的物单证（zhèng）以外的有（yǒu）关单证和资料”，主（zhǔ）要应当（dāng）包括保险单、保修（xiū）单、普通发票、增值（zhí）税（shuì）专用发票、产品合格（gé）证、质（zhì）量保证（zhèng）书、质量鉴定书、品（pǐn）质检验证书、产（chǎn）品进出（chū）口检疫书（shū）、原产地证明书、使用（yòng）说明书（shū）、装（zhuāng）箱单等。
　　第五条 出卖人仅以增（zēng）值税专用发票（piào）及税款抵扣资料证（zhèng）明其（qí）已履行交付标的物义（yì）务，买受人（rén）不认可（kě）的，出卖人（rén）应当提供其他证据证明交（jiāo）付标的物的事实（shí）。
　　合同约定或者（zhě）当事人之间（jiān）习惯以普通发票作（zuò）为付（fù）款凭（píng）证（zhèng），买受人以（yǐ）普通发票证明（míng）已经履行付款义务的，人（rén）民法院应予支持，但有相反证据足以推（tuī）翻的除外。
　　第（dì）六条 出卖人就同一普（pǔ）通动产订立（lì）多重买卖合（hé）同（tóng），在买（mǎi）卖合同均有效的情况下，买受人（rén）均要求（qiú）实际履（lǚ）行合同的，应当按照（zhào）以（yǐ）下情（qíng）形分别处理：
　　（一）先（xiān）行受领交付的买受人请求确认所有（yǒu）权已（yǐ）经转（zhuǎn）移的（de），人民法院（yuàn）应予（yǔ）支持；
　　（二（èr））均未受（shòu）领（lǐng）交付（fù），先（xiān）行支付（fù）价款的买受（shòu）人请求出卖人（rén）履（lǚ）行（háng）交付（fù）标（biāo）的物等合同义务的（de），人民法院应予支持；
　　（三）均未受领交（jiāo）付（fù），也未支付价款，依（yī）法成立在先合同的买受人请求出（chū）卖人（rén）履（lǚ）行交付标的物等合同（tóng）义务的，人民法院应予支持（chí）。
　　第（dì）七条 出卖人（rén）就同（tóng）一船舶、航空器（qì）、机动车等特殊动产订立多重买卖合同（tóng），在买卖合同均有效的情况下（xià），买（mǎi）受人均要求实际履行合同的，应当（dāng）按（àn）照以（yǐ）下情（qíng）形分别处理：
　　（一）先行受领交（jiāo）付的买受人请求（qiú）出（chū）卖（mài）人（rén）履行办理所（suǒ）有权转移登记手续等（děng）合同义务的，人民法院应予支持；
　　（二）均未受领（lǐng）交（jiāo）付，先行办理所有（yǒu）权（quán）转移登（dēng）记（jì）手续（xù）的买受人（rén）请求出卖人履行交付标的物等合（hé）同（tóng）义务的，人民法（fǎ）院（yuàn）应予支持；
　　（三（sān））均（jun1）未受领交（jiāo）付，也未（wèi）办理所有权转移登记手续，依（yī）法成立在（zài）先合（hé）同的买受人请求（qiú）出（chū）卖人履行（háng）交付标的物（wù）和办理所有权转移登记手续等合同义务的，人民法院应予支持；
　　（四）出卖人（rén）将标的物交付给（gěi）买受人之一，又为其（qí）他买受人办理（lǐ）所有权转移登记，已（yǐ）受领交付（fù）的买受人请（qǐng）求将标（biāo）的物所有（yǒu）权登（dēng）记在自己（jǐ）名下的，人民法院应（yīng）予支持。　

三、标的物风险负担
　　第八条 民（mín）法典第六百零三条（tiáo）第（dì）二款第（dì）一（yī）项规（guī）定的“标（biāo）的物需要运输的（de）”，是指标的物由出卖人负责办理托运，承运人系（xì）独立于买卖合（hé）同当事人之外的运（yùn）输业者（zhě）的情形。标的（de）物毁损（sǔn）、灭失（shī）的（de）风险负担，按照民法典第六（liù）百（bǎi）零七条第二款的（de）规定处理。
　　第九（jiǔ）条 出卖人根据合（hé）同约定将（jiāng）标（biāo）的物运（yùn）送（sòng）至买受人指定地点（diǎn）并交（jiāo）付给（gěi）承运（yùn）人后，标的（de）物毁损、灭失的风险由买（mǎi）受人负担，但（dàn）当事人另有约定（dìng）的除外。
　　第十条（tiáo） 出（chū）卖人（rén）出卖交（jiāo）由承（chéng）运（yùn）人运输的在途标的物（wù），在（zài）合（hé）同成立时知道或者应当知道标的（de）物已经毁损、灭（miè）失却未告知买受人，买受人主张出卖人负担标（biāo）的物毁损、灭失的风险的，人民法院应（yīng）予支持（chí）。
　　第十（shí）一条 当事人对风（fēng）险负担没有约定，标（biāo）的物为种（zhǒng）类（lèi）物（wù），出（chū）卖人未以装（zhuāng）运单据、加盖标记、通知买（mǎi）受人等（děng）可（kě）识别（bié）的方式清楚（chǔ）地将标的物特定（dìng）于买（mǎi）卖合同，买受人主张不负担（dān）标的（de）物毁损、灭失（shī）的（de）风险的，人民法院应予支持。
　　四、标的物（wù）检验
　　第十二（èr）条 人民法院（yuàn）具体认定民法典第六百二十一条第二款规定的“合理期限”时，应当综（zōng）合（hé）当事人（rén）之间的交易性质、交易目（mù）的、交易方（fāng）式、交（jiāo）易习惯（guàn）、标（biāo）的物的种类、数量、性质、安装（zhuāng）和使用情况（kuàng）、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验（yàn）方（fāng）法和难易程度、买受（shòu）人或者检验人所处（chù）的具体环（huán）境、自（zì）身技能以（yǐ）及其他合理因素，依据诚实信用原则（zé）进（jìn）行判（pàn）断。 
　　民法典第六百二十一条（tiáo）第二款规定的“二年”是最长的合理期限。该期限为不变期间，不适用诉讼时效中止（zhǐ）、中断（duàn）或者（zhě）延（yán）长的规定。
　　第十三条 买受人在合理（lǐ）期限内提出异（yì）议，出卖人以（yǐ）买受（shòu）人已经支付价款、确认欠款数（shù）额、使用标（biāo）的物等为由，主张买受（shòu）人放弃异议的，人民法院不予支持（chí），但当事（shì）人另有约定的除外。
　　第十四条民（mín）法典（diǎn）第六百二十（shí）一条规定的（de）检验期（qī）限、合（hé）理（lǐ）期限、二（èr）年期限经过后，买（mǎi）受人主张标的物（wù）的数量或者质量（liàng）不符（fú）合约定的，人民法院不予（yǔ）支持。
　　出卖人自愿承担违（wéi）约责任后，又以（yǐ）上（shàng）述期（qī）限经过为由（yóu）翻悔的，人民法院不予（yǔ）支（zhī）持。
　　五、违约（yuē）责任
　　第（dì）十五条 买（mǎi）受人（rén）依约保留部（bù）分价款作为质量保证金，出卖人在质量（liàng）保（bǎo）证期未及时解决质量（liàng）问题而（ér）影响标（biāo）的物的价（jià）值或者使用效果，出卖人主（zhǔ）张支付该部分（fèn）价款的，人民法院不予支持。
　　第十（shí）六条买受人在（zài）检验期限、质量保证（zhèng）期、合理期限内（nèi）提（tí）出质量异议，出（chū）卖人未按（àn）要求予以修理或者因（yīn）情况紧急（jí），买受人自行或者通过第（dì）三人修（xiū）理标的物后，主张出卖人负担因此发生的合（hé）理费用的（de），人（rén）民法（fǎ）院（yuàn）应（yīng）予支持。
　　第十七条标的物（wù）质量不（bú）符合约定，买受人依照民法（fǎ）典第五百八（bā）十二条的规定要求减少价款的，人民法院应予支持。当事人（rén）主张（zhāng）以符（fú）合约定的标的物和实际交付的标的物（wù）按交（jiāo）付（fù）时的市场价值计算差价的，人民法院应予支持。
　　价款已经支付，买受人主张（zhāng）返还（hái）减价后多出部分价（jià）款的，人（rén）民法院应予支（zhī）持（chí）。
　　第十八条买卖（mài）合同对付款期限作出（chū）的（de）变更，不影响（xiǎng）当事人关于（yú）逾（yú）期付款违约金（jīn）的约定，但该违约金的起算点应当随之变（biàn）更。
　　买卖（mài）合同约定（dìng）逾（yú）期付款违约金，买受人以出卖人（rén）接受价款时未主张逾期付款违约金（jīn）为由拒（jù）绝支付（fù）该违约金的（de），人民法院不予支（zhī）持。
　　买卖合同约定（dìng）逾期（qī）付款违约金（jīn），但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还（hái）款协议等（děng）主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民（mín）法院应予支（zhī）持，但对账单、还款协议等明确（què）载（zǎi）有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖（mài）合同中关（guān）于（yú）本金、利息等约定内容（róng）的（de）除外。
　　买卖合同（tóng）没有约定逾期付款违约金或者该（gāi）违约金的计（jì）算方法，出卖（mài）人以买受人违约为由主张赔偿（cháng）逾（yú）期付款（kuǎn）损失，违约行为发生在2019年8月19日之（zhī）前（qián）的，人民法（fǎ）院可以中国人（rén）民银行同期同类人民币贷款（kuǎn）基准利率为基础，参照逾期罚息利率（lǜ）标（biāo）准计算；违约行（háng）为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约（yuē）行（háng）为发生（shēng）时中（zhōng）国人民银（yín）行授（shòu）权（quán）全（quán）国银行间同（tóng）业拆借中心公布的一（yī）年期贷款市场报价利率（LPR）标准（zhǔn）为（wéi）基础，加计30—50%计算逾期付款损失。
　　第（dì）十九条 出卖（mài）人没有履行或者不（bú）当履行从给付义务（wù），致使买受（shòu）人不能实现合同目的，买受人主张解除合同的（de），人民法院应当（dāng）根（gēn）据民法典第五百（bǎi）六十三（sān）条第（dì）一款第四项的规定，予以支持（chí）。
　　第（dì）二十条（tiáo） 买（mǎi）卖合同（tóng）因违约（yuē）而解（jiě）除后，守约方主张继续适用违约金条款的，人民（mín）法院应予支（zhī）持；但约定的违约金过分高于造成的损（sǔn）失的，人民法院可以参照民法（fǎ）典第五百八（bā）十五条第二款的规定处（chù）理。
　　第（dì）二十（shí）一条 买卖合同（tóng）当事人（rén）一方以对方违约为由主张支付违约金（jīn），对方以（yǐ）合同不成立、合同（tóng）未生（shēng）效、合同无效或者不构成违（wéi）约等为由进行免责抗辩而未主张调（diào）整过高的违约金的，人民法院应当就法院若（ruò）不支持免（miǎn）责抗辩，当事人是否（fǒu）需（xū）要主（zhǔ）张调整违约金进行释明。
　　一（yī）审法（fǎ）院认为免责抗辩（biàn）成立（lì）且未予（yǔ）释明（míng），二审法院（yuàn）认（rèn）为（wéi）应当判决支付违约金的，可以直接释（shì）明并改判。
　　第二十二（èr）条 买卖合同当事人（rén）一方违约（yuē）造成对方损失，对方（fāng）主张赔偿可得利（lì）益损失的，人民法院（yuàn）在确定违约责任范围时（shí），应当根据（jù）当事人的主张，依据民法典第五百八十四条（tiáo）、第（dì）五百九十一条、第五（wǔ）百九（jiǔ）十二条、本解释第（dì）二（èr）十三（sān）条等规定进行认定。　　

第二（èr）十三条（tiáo） 买卖合同当事（shì）人一方因对方违约而获有利益（yì），违约（yuē）方主张从损失赔（péi）偿额（é）中扣除（chú）该（gāi）部分利益的，人（rén）民法院应（yīng）予支（zhī）持。　　

第二十（shí）四条 买受（shòu）人（rén）在缔约时知（zhī）道或者应当知道标的物质量存在（zài）瑕疵，主张出卖人承担瑕疵担保责（zé）任的，人民法院不（bú）予支持，但（dàn）买受人在缔约时（shí）不知道该（gāi）瑕疵会导（dǎo）致标的物（wù）的基本效用显著降（jiàng）低的除外。
　　六、所有权保留
　　第二十（shí）五（wǔ）条买卖合同当事人主张民法典第六百四十一条关于标的物所有权保留的规定适（shì）用（yòng）于（yú）不动产的，人民法院（yuàn）不予支持。
　　第二十六条 买受人已经支付标（biāo）的物（wù）总价款的百分之（zhī）七十五以上，出（chū）卖人主张（zhāng）取回标的物（wù）的，人民法院不予支持。
　　在民法典第六百四十（shí）二条第（dì）一款第三（sān）项情形下，第三（sān）人（rén）依据民法典第三百（bǎi）一十一条的（de）规定已经善意（yì）取得标的（de）物所（suǒ）有权或者其他物权，出卖人主张取回（huí）标的物的，人民（mín）法院不予支持。
　　七、特（tè）种买卖
　　第（dì）二十（shí）七（qī）条（tiáo） 民法典第六百三（sān）十四条第（dì）一款规定的“分期付款”，系指买（mǎi）受人（rén）将应（yīng）付的总价款在一定期限内（nèi）至少分三次向出卖（mài）人支付（fù）。
　　分期（qī）付款（kuǎn）买卖合同（tóng）的约定违反（fǎn）民法典第六百三十四条第一款的规定，损（sǔn）害买受人利益，买受人主张（zhāng）该约定无（wú）效的，人民法院应予支持。
　　第二十八条分期付（fù）款买卖合同约定出卖人（rén）在解（jiě）除（chú）合同时可以扣留已（yǐ）受（shòu）领价（jià）金，出（chū）卖人扣留（liú）的金额超（chāo）过标的物使用费以及标的物受损赔偿额，买受人请（qǐng）求返还超过部分的，人民法院应予支持。
　　当事人对（duì）标的物的使用（yòng）费没有约定的，人民法院可以参照当地同类标的物的租金标（biāo）准确定（dìng）。
　　第二十九条 合同约定的样品质量（liàng）与（yǔ）文字说（shuō）明不一致且发生纠纷时当（dāng）事人不（bú）能（néng）达成合意，样品封存后外观和内在品质没有发生（shēng）变化的，人（rén）民法院应当以样品为准（zhǔn）；外观（guān）和内在品（pǐn）质发生变化，或者（zhě）当事人（rén）对是否发生变化有争议而又无法查明的，人民法院应当以文字（zì）说明为准（zhǔn）。
　　第三十（shí）条买卖合同存在下列约定内容（róng）之一的，不属于（yú）试（shì）用（yòng）买卖。买受人主张属于试用买卖的，人民法院不予（yǔ）支持（chí）：
　　（一）约定标的物经过试用或者检验符合一定要求时，买受人应当购买标的物；
　　（二（èr））约定第三（sān）人经（jīng）试验对标（biāo）的物认可时，买受人应当购买标的物；
　　（三）约定买受人在一定期限内可以调换标的物；
　　（四）约定买受人（rén）在一定期限内可以退还标的物。
　　八、其他问题
　　第三十一条 出卖人履行交付义务后诉请买受人支（zhī）付价（jià）款，买受人以出卖（mài）人违约（yuē）在先为由提出（chū）异（yì）议（yì）的，人民法院应当按照下列情况分别处理：
　　（一）买受人（rén）拒绝支付违约金、拒绝赔偿损失或者主张出卖人应当（dāng）采取减少价款等补救（jiù）措施的，属（shǔ）于提出抗辩；
　　（二）买受人（rén）主张出卖（mài）人应支付（fù）违约金（jīn）、赔偿损失或（huò）者要（yào）求解除合同的，应当提（tí）起反诉（sù）。
　　第三十（shí）二条（tiáo） 法律或者行（háng）政法规对债（zhài）权转（zhuǎn）让、股权（quán）转让（ràng）等权利转让（ràng）合同有规定的，依照其规定；没有规定的（de），人民法院可以根据民法典第（dì）四百六十（shí）七条和第六百四（sì）十（shí）六（liù）条的规定，参照适用买（mǎi）卖合同的有关规定。
　　权利转让（ràng）或（huò）者其他有偿合（hé）同参照适用买卖（mài）合同的有关（guān）规定的（de），人民法院应当首先引用民（mín）法典（diǎn）第六百（bǎi）四十（shí）六条（tiáo）的规定，再引用买卖合同的有关规定。
　　第三十三条（tiáo） 本解（jiě）释施行前本院发布的有关购销合同、销（xiāo）售合同等有偿转移标的物所有权的合同的规定，与本解释抵触的（de），自本解释施行之日起不再适用。
　　本解释（shì）施（shī）行后尚未终审的买卖合同纠纷案件，适用本解释（shì）；本（běn）解释施行前已经终（zhōng）审，当事人申请再（zài）审或（huò）者按（àn）照审判监督程序决定再审（shěn）的，不适用本解（jiě）释。