夫（fū）妻一方名下的有限（xiàn）公司股权的归属与转让
(最高人民法院第二（èr）巡回法庭2020年第3次法官会（huì）议纪要（yào）) 《最高人民法院第二巡回法庭法官会议纪要（第二（èr）辑（jí））》人民法院出版社2021年4月出（chū）版 案情（qíng）摘（zhāi）要：A与B系夫妻,在双方（fāng）婚姻存（cún）续期间,以共同财（cái）产出资（zī）设立（lì）甲有限责任公司并认缴甲（jiǎ）公（gōng）司30%的出资,相关股权登记在A名下（xià）。后经甲公司过（guò）半数股东同（tóng）意,A与C签订股权转让协议,约定A将（jiāng）其持有的甲公司（sī）30%股权全（quán）部转让（ràng）给C。C依约向A支付转让价款,但尚未办理股东名册变更（gèng）,亦未在公司登记机关办（bàn）理（lǐ）股（gǔ）权（quán）变（biàn）更登记（jì）。后B向法院起（qǐ）诉,主张（zhāng）案涉股（gǔ）权为夫妻共同财产（chǎn），在婚姻关系存（cún）续期间,以夫妻共同财产认缴有限责任公司出资但登（dēng）记在夫（fū）妻一方名下的股权,登记（jì）方未经另一方同意擅自将股权转让给第三（sān）人,是否（fǒu）属于无权处分? 不（bú）同（tóng）观点 甲说:有权处分说（shuō） 股权是股东基于其股东资格（gé）而享有的复合（hé）性（xìng）权利。在婚姻关系（xì）存续期间（jiān），以夫妻共同财产出资取得但登记在夫或者妻一（yī）方名下（xià）的有限责任公司股权,仅（jǐn）得（dé）由登记方行使,而非夫妻共同共有（yǒu）,故登（dēng）记方对于该（gāi）股（gǔ）权的处分系有权处分。如无与第三人恶意串通损害另一（yī）方利益等（děng）导致合同无效的（de）情形,登记方应按合同约定（dìng）协助（zhù）办理股权变动手续,但（dàn）基于（yú）该股权而取得（dé）的收益属于夫妻（qī）共同财产。 乙说:无权（quán）处分说 婚姻关系存续期间,以夫（fū）妻（qī）共同财产出资而取得的有（yǒu）限责任公司股权（quán）,即（jí）使登记在夫或者妻一方名下,亦为夫妻共同共有。夫妻对共（gòng）同所有的财产,有平等（děng）的处理权（quán）,故登记（jì）方未（wèi）经配偶方同（tóng）意擅自向第三（sān）人转让（ràng）股权,属无权处（chù）分（fèn）。因登（dēng）记方不具有处分（fèn）权,在配偶方（fāng）不同意转让股权的情形下（xià）,作为受（shòu）让方的第三（sān）人（rén）不能取得该股权,仅（jǐn）可主张转让方承担违（wéi）约责任。 法官会议（yì）意见（jiàn）：采甲说 股（gǔ）权是股（gǔ）东基于其股东身份和（hé）地位而在公（gōng）司中享有的权利,包含资产收益权、参与重大决策和选择管理者等,蒹具财产权（quán）与人（rén）身（shēn）权属性。根据《公（gōng）司法》规定,取得完整无（wú）瑕疵的股东资格和股（gǔ）东权利,应同时（shí）符（fú）合向公司出资或认缴出资这一实质（zhì）要件和被记载于公司股东名册等（děng）相（xiàng）关文件（jiàn）这（zhè）一（yī）形式（shì）要件（jiàn）。换言之,出资并非（fēi）取得有限责任公（gōng）司股权的充分条件,不（bú）能仅因出资来源于（yú）夫妻共同财产而认定（dìng）该股权为夫（fū）妻共同共有。当股权（quán）登记于夫妻（qī）一方名下时,该股权（quán）的各项具体（tǐ）权能应（yīng）由股东本人独立行（háng）使,股（gǔ）东有权（quán）单独处（chù）分（fèn）该股权。如无恶意串通损害另一方（fāng）利益等导致合（hé）同无效的情形,登记为股东的一方应按（àn）合同约定履行（háng）股权转让义务,但（dàn）根据（jù）原《婚姻法》及（jí）其（qí）司法（fǎ）解释的相（xiàng）关规定,因转让该股权而取得的收益属于夫妻共同财产（chǎn）。
